具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　经审议，全体董事认为，公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行，本次开展外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》◆。

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载◆、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　经审议，全体监事认为，公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就限制性股票激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　1、公司年度报告◆、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　保荐机构提示公司关注外汇套期保值业务开展的风险，在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务交易◆◆。

　　（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜j9九游会-真人游戏第一品牌，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

　　（1）标的股价：40.70元/股（假设授予日收盘价同2024/2/22收盘价）

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象是否在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见◆。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）◆。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2024年4月初）：

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条件之一，同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作为较为准确◆◆、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　经审议，全体董事认为：公司本期激励计划拟向公司总经理何瀚先生授予850万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.98%；公司2023年限制性股票激励计划（即第一期限制性股票激励计划）已于2023年8月8日向何瀚先生授予120万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.27%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。

　　本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况◆、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、促进员工与股东利益绑定◆、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式◆◆。公司所处的半导体存储器行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励◆、有效激励”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定的限制性股票的授予价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的◆。对此，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

　　（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　4、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作的事宜。但若因中国证监会◆、证券交易所、证券登记公司的原因造成激励对象未能完成第二类限制性股票的归属或的事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（五）审议通过《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　（五）审议通过《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本◆◆、派送股票红利◆、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本◆◆、派送股票红利、股份拆细◆、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本◆◆、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　3、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险◆。由财经管理部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献◆◆。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2◆◆、公司董事会依法对本激励计划作出决议◆。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过◆。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性◆、综合性及可操作性j9九游会-真人游戏第一品牌，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的◆。

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　孙成思先生作为公司董事长、实际控制人，对公司的发展战略◆◆j9九游会 - 真人游戏第一品牌、经营管理等重大决策具有重要影响，对公司的技术研发起到积极推进作用◆◆。公司拟授予孙成思先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权董事会审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，董事会同意授权董事长在前述授权范围内转授权公司总经理或其他财务相关负责人及子公司及其管理层行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项，并由公司财经管理部为日常执行机构，负责外汇套期保值业务的计划制订，资金计划、业务操作管理，行使外汇套期保值业务具体执行职责。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　1◆、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格◆。

　　2◆◆、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效◆◆。

　　在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致外汇套期保值业务损失或丧失交易机会。

　　（六）审议通过《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章◆◆、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本激励计划首次激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员◆。不包括独立董事◆◆、监事◆。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◆、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构◆。

　　（3）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同◆◆、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税◆。

　　公司主要从事半导体存储器的研发设计◆◆、封装测试、生产和销售，主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储◆、工业级存储及先进封测服务。公司产品主要面向移动智能终端、PC、行业终端◆◆、数据中心、智能汽车等领域◆◆。面对挑战和机遇并存的局面，公司希望通过实施股权激励绑定和激发核心员工，积极应对挑战，抢抓市场，不断深化技术布局和能力，努力实现业务成长，为股东创造长期价值。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量◆。

　　预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计3000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的6.97%。其中，首次授予2400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的5.58%，占本激励计划拟授出权益总数的80%◆◆。预留授予权益600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的1.39%，预留部分占拟授予权益总额的20%。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　●股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜◆。

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行◆。公司开展外汇套期保值业务符合相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务。

　　上述◆“重大事件◆”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项◆◆。

　　何瀚先生作为公司总经理、核心管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。公司拟授予何瀚先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书◆。

　　禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规◆◆、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　公司于2024年2月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易。

　　3、《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定◆。

　　2023年5月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》等议案。2023年6月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划已授予230名激励对象1,119万股限制性股票，已授予的限制性股票尚未归属。

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法◆、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的限制性股票与激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事◆、监事◆◆、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况企业公告。公司股东大会审议限制性股票与激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属◆。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　6、《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　3◆◆、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经审议，全体董事认为：公司本期激励计划拟向公司董事长孙成思先生授予900万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的2.09%；公司2023年限制性股票激励计划（即第一期限制性股票激励计划）已于2023年8月8日向孙成思先生授予134万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.31%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。

　　董事会提请根据相关法律法规的规定择期召开2024年第一次临时股东大会，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。

　　国内外经济形式变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场风险◆◆。

　　3◆、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定◆◆、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股34.79元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的103.49%◆。

　　4、公司向激励对象授出权益与限制性股票激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德◆、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）

　　公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）◆◆。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　●审议程序：公司于2024年2月21日召开第三届董事会第十六次会议◆、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易◆。

　　公司本计划的考核指标为营业收入增长率和公司市值，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，市值能反映企业的成长价值，也是预测企业未来价值趋势的重要标志，是企业成长性的最终体现，采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务◆。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效◆◆。

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，本事项尚需提交公司股东大会审议；在保证公司正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，且已根据相关法律法规制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》作为进行外汇套期保值业务的内部控制和风险管理制度，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　财务费用，有利于增强公司经营稳健性◆。公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计处理。具体的会计处理最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　2、为避免内部控制风险，公司财经管理部负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股53.54元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的67.23%◆◆。

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过10人，为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。

　　4、公司内审部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但衍生品交易等固有的汇率波动风险、内部控制的局限性、法律风险以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保◆◆。

　　本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东◆、公司实际控制人孙成思先生，孙成思先生现任公司董事长，作为公司经营管理的核心，长期负责公司的战略规划◆◆、经营决策和业务拓展，其卓越的领导力及行业经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将董事长孙成思先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性、合理性。

　　3◆、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定◆、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见◆。

　　外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善、操作人员未及时充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险◆◆。

　　6◆◆、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动◆、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积◆◆。

　　本激励计划首次授予激励对象中包含1名中国台湾籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性◆。

　　1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及的个人所得税。

　　预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日◆、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核◆◆、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

　　5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　1、《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　●交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对经营业绩造成不利影响，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟于2024年开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳佰维存储科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日发出第三届董事会第十六次会议通知，并于2024年2月21日在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　经审议，全体董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利◆、股票拆细或缩股◆、配股◆◆、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）历史波动率：13.05%、15.33%、14.79%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　3◆、本激励计划拟向公司董事长孙成思先生授予900万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的2.09%；拟向公司总经理何瀚先生授予850万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的1.98%◆。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向孙成思先生、何瀚先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施◆。

　　4、《深圳佰维存储科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　对公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法◆◆、有效。

　　（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》◆◆”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）◆◆、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》◆◆”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效◆。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府◆◆、机构办理审批、登记◆◆、备案、核准◆◆、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府◆、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本◆◆、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须◆◆、恰当或合适的所有行为。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　4◆◆、合适的激励总量与价格能够切实提升激励对象的工作热情和责任感，有效结合公司、股东和激励对象的利益，从而推动公司战略规划、经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等◆”、“重点激励，有效激励”为原则，合理确定拟授予董事长孙成思先生、总经理何瀚先生的限制性股票数量，与其岗位的重要性◆、价值贡献度相匹配◆◆。本激励计划兼顾激励效果的同时，设定较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案

　　（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。

　　在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y)×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。

　　7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　●交易金额及期限：资金额度不超过2亿美元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金◆◆。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股47.82元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的75.28%。

　　1◆◆、公司具有对本激励计划的解释和执行，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/条件白菜网大全特邀，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效◆◆。

　　3、公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（四）审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股36元，即满足归属条件后，激励对象可以每股36元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计3000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的6.97%。其中，首次授予2400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的5.58%，占本激励计划拟授出权益总数的80%◆。预留授予权益600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的1.39%，预留部分占拟授予权益总额的20%。

　　（六）审议通过《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审议，全体监事认为，公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要◆◆。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇套期保值业务符合相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形◆◆。监事会同意公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务◆◆。

　　外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　业务规模和资金来源根据公司资产规模及2024年业务需求情况j9九游会-真人游戏第一品牌白菜网大全特邀深圳佰维存储科技股份有限公司 关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告，、周转期限等业务背景的特征，基于审慎预测原则，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务累计金额不超过2亿美元或等值外币，额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过授权额度。资金来源为自有资金，不包括募集资金。

　　激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项考核制度的组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票和的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　经审议，全体监事认为，孙成思先生作为公司董事长、实际控制人，对公司的发展战略、经营管理等重大决策具有重要影响，对公司的技术研发起到积极推进作用。公司拟授予孙成思先生的限制性股票额度与其所任职务◆◆、岗位的重要性相匹配。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%◆◆。

　　公司境外业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股39.55元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的91.03%。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　5、公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规j9九游会-真人游戏第一品牌白菜网大全特邀深圳佰维存储科技股份有限公司 关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告，规避可能产生的法律风险。

　　5、限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序◆◆。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）◆。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　注：1◆、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予◆◆、归属（登记）等事宜◆。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予价格相同◆。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司◆”）第三届监事会第十四次会议通知于2024年2月8日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2024年2月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席王攀主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　1）当激励对象因执行职务身故时，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属/的权益所涉及的个人所得税。

　　经审议，全体监事认为，何瀚先生作为公司总经理、核心管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。公司拟授予何瀚先生的限制性股票额度与其所任职务◆、岗位的重要性相匹配。

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外◆◆。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　经审议，全体监事认为，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　2◆◆、《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　经审议，全体董事认为：公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有助于公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现◆。

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核◆◆、部门层面和个人层面绩效考核。